As empresas públicas podem vender títulos publicamente, registrando-os na Securities and Exchange Commission. No entanto, se você dirige uma empresa privada, pode emitir títulos sem registrá-los na SEC. O segredo é se qualificar para uma colocação privada de títulos isentos de registro na SEC. Você também pode vender títulos por meio de crowdfunding, enquanto se aguarda a aprovação final da SEC.
Posicionamentos Privados
O Regulamento D, Título 17 do Código de Regulamentos Federais, conhecido como 17 CFR, descreve como uma empresa privada pode emitir títulos sem realizar uma oferta pública inicial. Para se qualificar para uma isenção do Regulamento D, você deve preencher o Formulário D da SEC e preparar um memorando de colocação privada que divulgue informações financeiras significativas. De acordo com a Regra 504 do Regulamento D, você pode emitir até $ 1 milhão por ano em títulos privados para investidores credenciados. A regra 505 permite que você venda $ 5 milhões em títulos a uma combinação de investidores credenciados e não credenciados. A regra 506 permite vendas ilimitadas para investidores credenciados ou sofisticados.
Credenciado ou Sofisticado
Os investidores credenciados incluem pessoas físicas com patrimônio líquido de pelo menos US $ 1 milhão, sem contar a residência principal. A SEC também considera que os indivíduos devem ser credenciados se tiverem uma renda anual de $ 200,000 em cada um dos dois anos anteriores e ganharem essa quantia no ano corrente. O limite sobe para US $ 300,000 por ano para casais que apresentam declarações conjuntas. As instituições, fundos de pensão e trustes devem ter um patrimônio líquido de pelo menos US $ 5 milhões para serem credenciados. Um investidor sofisticado é aquele que entende os riscos de possuir títulos privados. Um investidor pode satisfazer o teste de sofisticação contratando um representante experiente.
Outras isenções
Você pode usar a isenção de oferta intra-estadual para vender um número ilimitado de títulos para residentes do estado em que organizou seu negócio. Para se qualificar, você deve realizar uma quantidade significativa de negócios no estado. Você também deve verificar a residência de cada comprador, pois se você oferecer ou vender os títulos até mesmo para um investidor de fora do estado, você perderá a isenção. Você também pode perder a isenção se o comprador revender os títulos em nove meses. Como alternativa, você pode vender até $ 5 milhões de títulos não registrados por ano, de acordo com o Regulamento A, preenchendo o Formulário 1-A da SEC e emitindo uma circular que divulga informações financeiras abrangentes. Os títulos do Regulamento A podem ser revendidos no mercado aberto sem restrição.
Venda de títulos por meio de financiamento coletivo
A Lei Jumpstart Our Business Startups de 2012 prevê o financiamento coletivo, que é a venda de títulos privados por meio de um site independente na Internet ou de um corretor de financiamento coletivo. Espera-se que a SEC permita que sites de financiamento coletivo comecem a operar em 2014. Você pode vender até US $ 1 milhão em títulos a cada 12 meses por meio do financiamento coletivo. Qualquer pessoa pode comprar esses títulos, sujeitos a certos limites relacionados à renda. Compradores com renda anual ou patrimônio líquido inferior a US $ 100,000 podem investir anualmente até 5% de sua renda ou patrimônio líquido, ou US $ 2,000, o que for maior, em títulos de crowdfunded. Os investidores mais ricos devem observar um limite de 10 por cento, até US $ 100,000, nas compras anuais de crowdfunding.