A criação de uma corporação requer incorporadores, um contrato e um ato. Os incorporadores são aqueles que assumem a corporação. Os incorporadores devem apresentar um contrato entre eles e o governo estadual, conhecido como contrato social, a um funcionário estadual. Os incorporadores podem nomear diretores em seus estatutos ou durante uma reunião organizacional. Na estrutura corporativa, existem dois tipos de diretores: um diretor corporativo governa enquanto um diretor executivo administra.
Diretor Corporativo
“Diretor corporativo” refere-se a um membro do conselho de administração de uma empresa. O conselho de administração geralmente assume a responsabilidade pelos negócios da corporação. Um diretor corporativo não toma decisões pela empresa sozinho. Como membro do conselho de administração, deve funcionar como parte de um grupo. O conselho pode tomar decisões em nome da corporação apenas por deliberação nas reuniões do conselho de administração. Para aprovar uma resolução, a maioria dos membros do conselho deve votar a favor da resolução. As funções do conselho de administração incluem a eleição, destituição e supervisão de diretores e a adoção, alteração e revogação do estatuto.
Diretor Executivo
O cargo de diretor executivo representa um diretor que o conselho de administração pode eleger. A diretora executiva tem qualquer autoridade que lhe seja conferida pelo conselho de administração, pelo contrato social e pelo estatuto social da corporação. Essa autoridade pode variar amplamente, mas, geralmente, um diretor executivo tem mais conhecimento das operações diárias de uma empresa do que os diretores corporativos. O diretor executivo tem uma abordagem mais prática para dirigir e administrar uma empresa do que os membros do conselho de administração. Como o diretor executivo atua como líder e agente da corporação, o diretor executivo pode agir por conta própria ao tomar decisões em nome da corporação. Ao contrário de um diretor corporativo, o diretor executivo não precisa realizar uma votação para agir de acordo com sua autoridade.
Dever de cuidar
Além das diferenças que esses diretores corporativos e executivos têm, eles têm algumas semelhanças. Ambos devem cumprir o "dever de cuidar". Isso significa que cada diretor deve cumprir suas funções naquilo que acredita de boa fé ser o melhor para a empresa. Cada diretor deve desempenhar suas funções com o cuidado que uma pessoa normalmente prudente em uma posição semelhante e em circunstâncias semelhantes usaria. Isso significa que os conselheiros não devem agir com negligência no desempenho de suas funções.
Dever de Lealdade
Os diretores também devem cumprir um "dever de lealdade". Os diretores devem sempre agir no melhor interesse da corporação. Por exemplo, se surgir uma oportunidade que beneficiaria a corporação, o diretor não deve aproveitar essa oportunidade para si mesmo. Ele deve permitir que a empresa opte por aproveitar a oportunidade ou recusar a oportunidade. Somente após a empresa ter recusado a oportunidade, o diretor pode usá-la em seu próprio benefício. A violação do dever de lealdade e do dever de cuidado pode ser causa de afastamento de um diretor.