Uma pequena empresa que foi incorporada deve, por lei, ter um conselho de administração corporativo e realizar reuniões anuais. Os conselhos de administração são eleitos e responsáveis perante os acionistas da corporação. Eles oferecem às empresas supervisão e planejamento estratégico independentes e devem ser incluídos em todas as principais decisões corporativas. As empresas que buscam investimento externo de capitalistas de risco geralmente devem ser capazes de oferecer aos seus investidores assentos no conselho.
Formando uma placa
Quando uma pequena empresa é incorporada a um estado, ela arquiva um documento denominado “contrato social” que apresenta muitas das informações básicas sobre a empresa, incluindo como as ações serão emitidas e como um conselho de administração será estruturado. Os regulamentos estaduais muitas vezes exigem que o conselho de administração inclua alguns cargos nomeados, incluindo o presidente, secretário e tesoureiro, mas os fundadores corporativos têm margem de manobra para adaptar a estrutura do conselho às suas necessidades, de acordo com a Small Business Administration. As corporações devem realizar uma reunião inicial para eleger os diretores. Na maioria dos estados, mesmo as empresas S de acionista único devem ter um conselho de administração, onde o proprietário da empresa atua como seu único diretor.
Funções do Conselho
Os membros do conselho, chamados diretores, são eleitos pelos acionistas da empresa e são considerados responsáveis por eles, não pelos fundadores ou diretores da empresa. Uma das funções do conselho é fornecer orientação e planejamento estratégico aos principais executivos da empresa, que podem estar muito focados na gestão do dia-a-dia dos negócios. Por isso, os diretores devem ser profissionais experientes, capazes de fornecer conhecimentos em questões corporativas e setoriais. Outra função do conselho é contratar, supervisionar e, se necessário, demitir os principais executivos da empresa, incluindo o CEO.
Decisões do Conselho
A maioria dos estados exige que a diretoria se reúna uma vez por ano e mantenha registros das ações tomadas na reunião. No entanto, um conselho deve se reunir com freqüência suficiente para tratar adequadamente das decisões corporativas que devem exigir a consideração do conselho. Essas decisões podem incluir a abertura de novas contas financeiras, aquisição de novas dívidas, emissão de ações, consideração das principais questões fiscais, declaração de dividendos, adoção de planos de benefícios a empregados, consideração de acordos judiciais, reorganização societária, grandes compras e alterações do contrato social ou estatuto social. A maioria das reuniões do conselho corporativo é conduzida usando um sistema de procedimentos parlamentares em que os diretores podem propor moções para a ação do conselho, o que desencadeia um debate e, às vezes, uma votação. Essas reuniões costumam ser documentadas por meio de “atas”.
Diretores Independentes
As startups que buscam capital de risco ou outro financiamento de investidores precisarão formar uma corporação para oferecer aos investidores potenciais ações preferenciais e assentos no conselho. Os conselhos corporativos costumam ser compostos por um número ímpar de membros, com metade representando investidores e a outra metade representando os fundadores da empresa. O site AlleyWatch recomenda que os conselhos corporativos incluam um diretor independente que não esteja alinhado com nenhum dos lados e possa servir como uma voz neutra para resolver disputas políticas entre os fundadores e investidores.